Straipsnis parašytas remiantis teisės aktais, galiojusiais 2012.01.06 

Vadovo pareigos

Civilinis kodeksas (CK) bei Akcinių bendrovių įstatymas (ABĮ) nustato vadovui pareigas, kurių jis privalo laikytis bei kuriomis privalo vadovautis savo veikloje:

1. Pareiga veikti sąžiningai ir protingai;

2. Pareiga veikti bendrovės akcininkų naudai;

3. Lojalumo pareiga;

4. Konfidencialumo pareiga;

5. Interesų konfliktų vengimo pareiga;

6. Bendrovės informacijos ir turto nenaudojimas;

7. Informavimas apie vadovo sandorius su bendrove.

Šios pareigos, įpareigoja vadovą vadovautis protingumo ir sąžiningumo kriterijais, laikytis įstatymuose, kituose teisės aktuose nustatytų reikalavimų, elgtis taip, kad jo veikla neprieštarautų bendrovės veiklos tikslams bei būtų suderinta su bendrovės vidaus dokumentais. Pažeidus nurodytas pareigas bei reikalavimus, atsiranda vadovo atsakomybės⁽¹⁾ klausimas.

Atsakomybės rūšys

Vadovui, priklausomai nuo atliktų veiksmų, gali būti taikoma skirtinga atsakomybė:

1. Drausminė atsakomybė gali būti taikoma už šiurkščius darbo pareigų pažeidimus pvz. atskleidus komercines ar technologines paslaptis akcininkai vadovui gali taikyti vieną iš drausminių nuobaudų - pastabą, papeikimą ar atleidimą iš darbo;

2. Civilinė atsakomybė sietina su akcininkų teise pareikšti ieškinį vadovui dėl visiško žalos, atsiradusios dėl vadovo pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo, atlyginimo pvz. vadovui sudarius sandorį viršijant savo kompetencijos ribas;

3. Administracinė atsakomybė taikoma skiriant administracines nuobaudas už administracinės teisės pažeidimus pvz. administracinę nuobaudą už pažeidimus apskaitos srityje gali paskirti mokesčių inspekcija;

4. Baudžiamoji atsakomybė, kurios sankcijos apima - teisės dirbti tam tikrą darbą arba užsiimti tam tikra veikla atėmimą, baudų paskyrimą, areštą, laisvės atėmimą - gali būt taikoma už nusikaltimus finansų sistemai (tai apima tiek aplaidų, apgaulingą apskaitos tvarkymą, tiek mokesčių nesumokėjimą). Taikytiną sankciją už baudžiamuosius nusižengimus ir nusikaltimus siūlo prokuroras o sprendimą dėl jos paskyrimo priima teismas.

Už ką atsako bendrovės vadovas 

1. Už žalą dėl įstatymuose bei kituose teisės aktuose nustatytų reikalavimų nevykdymo arba netinkamo vykdymo: 
a) Vadovaujantis Buhalterinės apskaitos įstatymo 21 str. vadovas atsako už apskaitos organizavimą, bei už apskaitos dokumentų saugojimą (gali būti taikoma tiek administracinė tiek baudžiamoji atsakomybė); 
b) Vadovaujantis Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 27 str. bendrovės vadovas atsako už įmonės finansinės atskaitomybės sudarymą ir pateikimą laiku (taikoma administracinė atsakomybė);
c) Vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 10 d. 5 p. vadovas atsako už bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą juridinių asmenų registro tvarkytojui (taikoma administracinė atsakomybė);
d) Vadovaujantis Mokesčių administravimo įstatymo 143 str. vadovas atsako už šiame įstatyme numatytų pareigų nevykdymą ar netinkamą jų vykdymą pvz. nedeklaravus deklaruotino mokesčio, arba neteisėtai pritaikius mažesnį mokesčio tarifą ir dėl šių priežasčių neteisėtai sumažinus mokėtiną mokestį (gali būti taikoma tiek administracinė tiek baudžiamoji atsakomybė).

2. Už žalą atsiradusią dėl bendrovės įstatų, kitų vidaus dokumentų (akcininkų sprendimų, valdybos nutarimų) pažeidimo: 
a) Jei vadovas pažeidė konfidencialumo, lojalumo pareigą ir paskleidė apie bendrovę tikrovės neatitinkančią informaciją, dėl kurios pablogėjo bendrovės dalykinė reputacija, iš vadovo gali būti reikalaujama neturtinės žalos atlyginimo; 
b) Jei vadovas pažeidė lojalumo pareigą bei pareigą veikti bendrovės akcininkų naudai, ir sudarė sandorį kitomis sąlygomis, nei buvo numatyta valdybos, akcininkų sprendime ir todėl bendrovė patyrė nuostolių, iš vadovo gali būti reikalaujama visiško žalos atlyginimo.

Jei vadovas sudarė sandorį viršydamas savo kompetencijos ribas, toks sandoris tampa privalomas bendrovei. Įstatymo numatyta išimtis - atvejis, kai sandorį sudaręs trečiasis asmuo žinojo, kad vadovas viršija savo kompetencijos ribas. Tokiu atveju sandoris bendrovei prievolių nesukelia.

Savo kompetencijos ribas viršijęs vadovas yra subsidiariai atsakingas už bendrovės prievolių įvykdymą trečiajam asmeniui pagal šį sandorį, t.y. jei bendrovė nepatenkina trečiojo asmens reikalavimų, tokia prievolė tenka sandorį sudariusiam vadovui.

Kaip apriboti vadovo veiksmus

Apribojimai sandoriams - bendrovės įstatuose gali būti nustatomi vadovo veiklos apribojimai tam tikriems sandoriams, numatant, kad sandoriams, viršijantiems įstatuose numatyta sumą, reikalingas akcininkų pritarimas pvz. sprendimams dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė nei numatyta įstatuose, investavimo, perleidimo ar nuomos. Visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas nepanaikina vadovo atsakomybės už priimtus sprendimus.
 
Valdybos sudarymas - bendrovėje gali būti sudaroma valdyba. Sudarius valdybą sprendimų priėmimas svarbiausiais bendrovės veiklos klausimais atitenka valdybos nariams, kurių turi būti ne mažiau kaip trys pvz. valdyba priima sprendimus bendrovei tapti kitų juridinių asmenų steigėja, sprendimus dėl ilgalaikio turto investavimo, įkeitimo ir pan. Jei bendrovėje valdyba nesudaroma, sprendimų priėmimas dėl visų nurodytų klausimų atitenka vadovui. 
 
Kiekybinio atstovavimo nustatymas - bendrovės įstatuose gali būti numatyta, kad bendrovės vardu sandorius gali sudaryti tik keletas asmenų kartu. Toks atstovavimas vadinamas kiekybiniu. Įstatuose turi būti nustatyta konkreti tokio atstovavimo taisyklė pvz. nurodant, kad vadovas veikia kartu su vienu valdybos nariu arba kartu su visa valdyba.  Jei kiekybinis atstovavimas yra nustatytas bendrovės įstatuose ir yra įregistruotas juridinių asmenų registre, sandoris, kurį sudarė tik vienas iš asmenų, turinčių teisę jį sudaryti, nesukurs prievolių bendrovei, tol kol valios neišreikš kitas, kiekybinio atstovavimo taisyklėje, nurodytas asmuo.

Kaip apriboti vadovo atsakomybę

Visiško žalos atlyginimo išimties galimybė numatyta CK t.y. vadovo atsakomybė gali būti apribota įstatais arba sutartimi tarp bendrovės vadovo ir bendrovės. Būdai, vadovo atsakomybei apriboti:

1. Įtraukti vadovo atsakomybę ribojančias nuostatas į: 
a) Darbo sutartį; 
b) Visiškos materialinės atsakomybės sutartį; 
c) Įstatus. 

Svarbu tai, kad atsakomybę ribojančios nuostatos neprieštarautų imperatyvioms (privalomoms) įstatymų normoms. Susitarimas dėl vadovo atsakomybės apribojimo ar netaikymo už žalą, padarytą dėl tyčios ar neatsargumo, negalioja.
 
Civilinė atsakomybė gali būti apribojama: 
a) Nustatant maksimalų atlygintinų nuostolių dydį; 
b) Apribojant atsakomybę tiesioginiais nuostoliais, pvz. tik konkrečiomis išlaidomis.

2. Sudaryti darbuotojų pareiginius nuostatus, nurodant konkrečias darbuotojų pareigas ir atsakomybę už tų pareigų nevykdymą arba netinkamą vykdymą ir taip „padalinti" vadovo atsakomybę su darbuotojais.

3. Apdrausti  vadovo civilinę atsakomybę. Draudimu suteikiama draudimo apsauga dėl vadovo netinkamų veiksmų rezultatų - draudikas atlygina žalą tretiesiems asmenims arba bendrovei.

Praktikoje dažniausi vadovų pažeidimai padaromi: tinkamai neužtikrinant bendrovės apskaitos ir atskaitomybės tvarkymo; nesilaikant pagrindinių verslo administravimo taisyklių (pvz., skolinant lėšas neįvertinus skolininko rizikingos finansinės padėties); prisiimant įsipareigojimus tinkamai neįvertinus bendrovės galimybių; nevykdant teisėtų ir pagrįstų bendrovės kreditorių reikalavimų, sudarant sandorius su susijusiais asmenimis ne rinkos sąlygomis arba nustatant nors ir teisėtas, tačiau bendrovei nenaudingas sąlygas ir t.t.

Lietuvos teismų spręstų ginčų dėl bendrovės vadovo neteisėtais veiksmais padarytos žalos įmonei atlyginimo nėra labai daug, tai leidžia daryti dvi prielaidas: pirma - ginčai, susiję su vadovo atsakomybės klausimais, išsprendžiami neteisminiu būdu; antra - vadovo atsakomybės principai Lietuvos teisinėje sistemoje dar nėra visiškai įgyvendinti.

1. CK - Civilinis kodeksas;

2. ABĮ - akcinių bendrovių įstatymas.

____________________

¹ Straipsnyje nagrinėjama uždarosios akcinės bendrovės vadovo atsakomybė.

Susijusi informacija

Teisės aktai:

1. Civilinis kodeksas

2. Akcinių bendrovių įstatymas

3. Buhalterinės apskaitos įstatymas

4. Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymas

5. Mokesčių administravimo įstatymas