Straipsnis parašytas remiantis teisės aktais, galiojusiais 2012.01.06 

Kas yra pertvarkymas

Pertvarkymas - tai juridinio asmens (JA) teisinės formos pakeitimas, kai naujos teisinės formos JA perima visas pertvarkyto JA teises ir pareigas. Atlikus pertvarkymo procedūras, JA nepasibaigia, vykdoma veikla nenutrūksta, pasikeičia tik jo teisinė forma.

Reorganizavimas nuo pertvarkymo skiriasi tuo, kad reorganizavime dalyvauja keli JA kurie yra jungiami arba skaidomi siekiant pertvarkyti verslo procesus, o pertvarkymo atveju keičiama tik JA teisinė forma pvz. iš individualios įmonės (IĮ) į uždarąją akcinę bendrovę (UAB).

Kokias įmones galima pertvarkyti

1. Akcinė bendrovė (AB) ir uždaroji akcinė bendrovė gali būti pertvarkomos į: UAB, IĮ, viešąją įstaigą (VšĮ), valstybės įmonę, savivaldybės įmonę, žemės ūkio bendrovę, kooperatinę bendrovę (kooperatyvą), tikrąją ūkinę bendriją, komanditinę ūkinę bendriją;

2. Individuali įmonė gali būti pertvarkoma į: AB, UAB, VšĮ; 

3. Viešoji įstaiga gali būti pertvarkoma į: biudžetinę įstaigą, taip pat labdaros ir paramos fondą.

Vienas dažniausiai pasitaikančių atvejų praktikoje - neribotos civilinės atsakomybės juridinio asmens - IĮ pertvarkymas į ribotos civilinės atsakomybės juridinį asmenį - UAB. Šį atvejį aptarsime plačiau.

Pertvarkymo procedūra

1. Sudaromas IĮ pertvarkymo balansas. Jeigu įstatinis kapitalas formuojamas turtu, perduodamas už akcijas turtas pertvarkymo balanse turi būti parodomas pagal turto vertinimo dienos būklę turto vertintojo ataskaitoje nurodytąja verte;

2. Priimamas savininko sprendimas dėl IĮ pertvarkymo. Sprendime turi būti nurodytas po pertvarkymo veiksiančios UAB pavadinimas, adresas, įstatinis kapitalas, akcijų skaičius, nominali jų vertė, pertvarkyto UAB vadovo duomenys, kartu sudaromi naujos teisinės formos JA steigimo dokumentai (aptariamu atveju UAB įstatai);

3. Apie sprendimą pertvarkyti IĮ turi būti viešai paskelbta IĮ nuostatuose nurodytame dienraštyje. Skelbti galima keliais būdais: 1) tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba 2) vieną kartą ir informuojant IĮ kreditorius raštu;

4. Kreditoriams pareikalavus turi būti papildomai užtikrintas prievolių įvykdymas;

5. Nuo sprendimo pertvarkyti IĮ priėmimo dienos įgyjamas pertvarkomos įmonės statusas, kuris įregistruojamas juridinių asmenų registre. Sprendimas dėl IĮ pertvarkymo turi būti pateiktas juridinių asmenų registrui ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie IĮ pertvarkymą dieną;

6. UAB įstatus tvirtina notaras;

7. Patvirtinti įstatai pateikiami juridinių asmenų registrui. Pertvarkymas laikomas baigtu, nuo dienos, kurią UAB steigimo dokumentai įregistruojami juridinių asmenų registre. Pertvarkius IĮ į UAB išduodamas naujas įmonės registravimo pažymėjimas, įmonės vadovas privalo pasigaminti naują įmonės antspaudą, kuriame atsispindėtų pertvarkytos įmonės teisinė forma.

Iš ko formuojamas įstatinis kapitalas

Jei IĮ turtas yra mažesnis nei minimalus UAB įstatinio kapitalo dydis (10 000 Lt) arba IĮ įsipareigojimai viršija turto vertę, IĮ savininkas turi teisę mokėti papildomus įnašus UAB įstatiniam kapitalui suformuoti.

Pertvarkomos UAB įstatinis kapitalas gali būti formuojamas:
Turtu (naudojama retai) - įmonės turtas, perduodamas už bendrovės akcijas, turi būti įvertintas nepriklausomų turto vertintojų. Turto vertinimas turi būti atliktas ir turto vertinimo aktas parengtas laikantis Akcinių bendrovių įstatymo reikalavimų, keliamų turto vertinimui, nurodant akcijų skaičių, kurias ketinama įsigyti už perduodamą turtą bei išvadą ar to turto pakanka nurodytoms akcijoms įsigyti. Turto vertinimo ataskaita ne vėliau kaip likus 10 dienų iki sprendimo pertvarkyti individualią įmonę priėmimo dienos turi būti pateikta įmonei ir juridinių asmenų registrui.

Pinigininėmis lėšomis - kuomet UAB akcijos įsigyjamos už pinigines IĮ lėšas, turto vertinimo ataskaita nerengiama.
Jeigu lėšų nepakanka, pertvarkomos įmonės savininkas turi teisę įnešti papildomus piniginius įnašus įstatiniam kapitalui suformuoti. Tokie įnašai po pertvarkymo tampa UAB turtu t.y. nepriskiriami asmeninėms lėšoms ir savininkui negrąžinami.

Savininko atsakomybė

IĮ yra neribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo, todėl jei įmonės prievolėms įvykdyti neužtenka IĮ turto, už jos prievoles atsako jos savininkas savo asmeniniu turtu. Pertvarkytos įmonės savininkas trejus metus yra atsakingas pagal IĮ prievoles, atsiradusias iki UAB įregistravimo juridinių asmenų registre. Pertvarkomos IĮ savininkui netapus pertvarkytos UAB akcininku, vis tiek 3 metus išlieka atsakomybės už įmonės prievoles, atsiradusias iki UAB įregistravimo. Tačiau, UAB akcininkas, kuris nebuvo pertvarkytos įmonės savininkas, už įmonės prievoles, atsiradusias iki įmonės pertvarkymo, savo turtu neatsako.

Apskaita ir mokesčiai

Po pertvarkymo, UAB pradiniame balanse buvusios IĮ turtas ir įsipareigojimai pripažįstami UAB turtu ir įsipareigojimais o turto ir įsipareigojimų skirtumas apskaitomas kaip nuosavas kapitalas. Turto perėmimas, kuomet turtas perduodamas pertvarkytai UAB, kuri tęsia tą pačią veiklą ir jos savininkas (akcininkas) yra tas pats asmuo nėra laikomas pardavimo ar kitu sandoriu, todėl jokių mokestinių pasekmių neatsiranda.

Svarbu tai, kad pertvarkymo metu būtų užfiksuoti visi IĮ įsipareigojimai tam, kad ateityje nekiltų problemos dėl mokėjimų pagal tokius įsipareigojimus pripažinimo UAB leidžiamiems atskaitymams (pvz. neužfiksavus IĮ prievolės sumokėti valstybinio socialinio draudimo arba privalomos sveikatos draudimo įmokų už IĮ savininką, tokios įmokos po pertvarkymo nebūtų pripažįstamos UAB sąnaudomis).

IĮ pertvarkymo atveju, kai keičiama tik teisinė forma, o po pertvarkymo nepasikeičia įmonės savininkas ir pertvarkyta įmonė toliau užsiima ta pačia veikla, galima perkelti ankstesnių mokestinių laikotarpių mokestinius nuostolius, kuriuos IĮ patyrė iki pertvarkymo. Tačiau, jeigu pertvarkymo metu pasikeičia įmonės savininkas ir/ar pakeičiamas veiklos pobūdis, ankstesnių mokestinių laikotarpių mokestiniai nuostoliai negali būti perkeliami į kitus metus. Mokestiniai nuostoliai (susidarę iki pertvarkymo) neperkeliami nuo to mokestinio laikotarpio, nuo kuriuo pasikeičia pertvarkytos įmonės (tęsiančios veiklą) savininkas ir/ar pertvarkyta UAB pakeičia veiklos pobūdį.

Pertvarkyta UAB privalo tęsti įsipareigojimų biudžetui vykdymą (taip pat ir avansinio pelno mokesčio mokėjimą).

Jei IĮ buvo PVM mokėtoja, po pertvarkymo išduodamas naujas PVM mokėtojo registracijos pažymėjimas ir suteikiamas įregistravimo galiojimo tęstinumas, t.y. naujame PVM mokėtojo įregistravimo pažymėjime išlieka IĮ įregistravimo PVM mokėtoju data.

Pertvarkymo trukmė ir išlaidos

Trukmė: pertvarkymą galima atlikti per 1-2 mėn. Terminas priklauso nuo turto vertinimo trukmės (jei reikalinga), kreditorių informavimo būdo pasirinkimo.

Išlaidos:

1. Teisininko paslaugos (jei reikalingos) - pertvarkymo dokumentų parengimas, konsultacijos;

2. Notaro paslaugos;

3. Laikinas įmonės pavadinimo įtraukimas į juridinių asmenų registrą;

4. UAB įstatų įregistravimas juridinių asmenų registre;

5. Naujo įmonės registravimo pažymėjimo išdavimas;

6. Turto vertinimo išlaidos priklauso nuo vertinamo turto rūšies (nekilnojamas/kilnojamas) ir kiekio.

Santrumpos

1. JA - juridinis asmuo;

2. UAB - uždaroji akcinė bendrovė;

3. IĮ - individuali įmonė;

4. AB - akcinė bendrovė;

5. VšĮ - viešoji įstaiga.

Susijusi informacija

Teisės aktai:

1. Civilinis kodeksas

2. Akcinių bendrovių įstatymas

3. Individualių įmonių įstatymas