Straipsnis parašytas remiantis teisės aktais, galiojusiais 2012.01.06  

Kas yra likvidavimas

Likvidavimas - tai toks juridinio asmens (JA⁽¹⁾) pasibaigimas, kai jo veikla nutrūksta, o teisės ir pareigos nepereina kitiems JA. Likvidavimas gali būti:
1. Savanoriškas - visuotinis akcininkų susirinkimas (VAS) priima sprendimą nutraukti JA veiklą;
2. Priverstinis.

Likvidavimo procedūra

1. Priimamas sprendimas likviduoti JA ir paskirti likvidatorių, su juo sudaroma paslaugų teikimo, pavedimo ar darbo sutartis;

2. Sudaromas likvidavimo laikotarpio pradžios balansas;

3. Apie JA likvidavimą skelbiama viešai;

4. Apie JA likvidavimą raštu pranešama JA kreditoriams (jei reikalinga);

5. Ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo dieną apie JA likvidavimą pranešama Juridinių asmenų registrui (JAR);

6. Valstybinė mokesčių inspekcija (VMI) atlieka likviduojamo JA patikrinimą (jei reikalinga);

7. JA išregistruojamas iš pridėtinės vertės mokesčio (PVM) mokėtojų registro (jei reikalinga);

8. Pateikiamos likvidavimo pradžios mokesčių deklaracijos;

9. Baigiami vykdyti JA sandoriai;

10. Nutraukiamos darbo sutartys su darbuotojais bei su jais atsiskaitoma;

11. Sumokamos socialinio, sveikatos draudimo įmokos, baudos, delspinigiai;

12. Išregistruojamas kasos aparatas;

13. Sunaikinami nepanaudoti specialių apskaitos dokumentų blankai;

14. Atsiskaitoma su kreditoriais;

15. Pateikiamos JA veiklos laikotarpio pabaigos mokesčių deklaracijos;

16. Sumokami likę mokesčiai;

17. Akcininkams paskirstomas likęs JA turtas, surašomi jo perdavimo aktai;

18. Sudaromas ir VMI pateikiamas JA veiklos laikotarpio pabaigos balansas;

19. VMI teikia pranešimą JAR ir likvidatoriui apie JA atsiskaitymą su biudžetu;

20. JA dokumentai atiduodami saugoti archyvui;

21. Uždaromos JA sąskaitos bankuose;

22. Sunaikinamas likviduojamo JA antspaudas;

23. Sudaromas likvidavimo aktas;

24. JAR pateikiamas prašymas dėl JA išregistravimo.

Kas yra likvidatorius

Tai fizinis asmuo, atliekantis visas likvidavimo procedūras, kol JA išregistruojamas iš JAR. Likvidatoriumi gali būti likviduojamo JA vadovas, akcininkas, darbuotojas ar kitas asmuo. Jį skiria ir atšaukia akcininkai paprasta balsų dauguma.

Nuo paskyrimo⁽²⁾ likvidatorius perima visas JA valdymo organų funkcijas. Gali būti skiriama ir keletas likvidatorių. Tokiu atveju sudaroma likvidacinė komisija, o vienas iš likvidatorių skiriamas komisijos pirmininku.

Kreditorių reikalavimų tenkinimo eilė

Pirmiausia tenkinami likviduojamo JA turto įkeitimu užtikrinti kreditorių reikalavimai. Vėliau reikalavimai tenkinami tokia tvarka:
1. Pirmąja eile tenkinami darbuotojų reikalavimai (atlyginimai, kompensacijos, išeitinės išmokos); reikalavimai atlyginti žalą dėl sveikatos sužalojimo arba žuvus dėl nelaimingo atsitikimo darbe;
2. Antrąja eile tenkinami reikalavimai dėl mokesčių, socialinio bei sveikatos draudimo įmokų;
3. Trečiąja eile tenkinami visi likę kreditorių reikalavimai.

Likęs likviduojamo JA turtas padalijamas akcininkams proporcingai jiems priklausančių akcijų nominaliai vertei. Šis turtas apmokestinamas įstatymų nustatyta tvarka. Jei dėl skolų mokėjimo kyla teisminių ginčų, JA turtas negali būti dalijamas akcininkams tol, kol teismas neišspręs šių ginčų ir nebus atsiskaityta su kreditoriais.

Likvidavimo trukmė ir išlaidos

Trukmė: vidutinė likvidavimo procedūros trukmė yra 4-6 mėn.

Išlaidos:
1. Registrų centro mokestis;
2. Notaro mokestis;
3. Likvidatoriaus paslaugos (jei reikalinga);
4. Teisinės, buhalterinės apskaitos paslaugos (jei reikalinga).

Svarbu žinoti

1. Sprendimas dėl JA likvidavimo priimamas ne mažesne nei 2/3 balsų dauguma. Toks sprendimas gali būti atšauktas tokia pačia balsų dauguma;

2. Sprendimas dėl JA likvidavimo negali būti atšauktas, jei bent vienas akcininkas gavo dalį likviduojamo JA turto;

3. Likviduojamas JA gali sudaryti tik tuos sandorius, kurie yra susiję su JA veiklos nutraukimu arba kurie numatyti sprendime likviduoti JA;

4. VAS negali priimti sprendimo likviduoti nemokų JA. Šiuo atveju taikoma bankroto procedūra;

5. Paaiškėjus, kad likviduojamas JA negalės atsiskaityti su kreditoriais: 
a) likvidatorius privalo kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo; arba 
b) JA mokestinę nepriemoką gali perimti kitas asmuo, jei VMI su tuo sutinka;

6. Nuo VAS sprendimo likviduoti JA priėmimo dienos JA įgyja likviduojamo JA statusą;

7. Likviduojamo JA dokumentuose, kuriuos jis naudoja santykiuose su kitais asmenimis, turi būti nurodomas jo teisinis statusas „likviduojamas";

8. JA turtas gali būti dalijamas akcininkams ne anksčiau kaip praėjus 2 mėn. nuo viešo paskelbimo apie JA likvidavimą;

9. Jei dėl skolų mokėjimo kyla teisminių ginčų, JA turtas negali būti dalijamas akcininkams tol, kol teismas neišspręs šių ginčų ir nebus atsiskaityta su kreditoriais;

10. Likvidavimo metu įprastas mokesčių deklaracijų teikimas nenutraukiamas;

11. Jei likvidavimas trunka ilgiau nei metus, po kiekvienų finansinių metų pabaigos per 3 mėn. likvidatorius sudaro metinių finansinių ataskaitų rinkinį ir likvidavimo ataskaitą. Šiuos dokumentus tvirtina VAS;

12. VMI patikrinimas atliekamas ne visais atvejais. Tai priklauso nuo to, ar JA yra PVM mokėtojas, JA veiklos rūšies, laikotarpio, apimties ir pan. Apie patikrinimo būtinumą sprendžia VMI.

Priverstinis likvidavimas

1. Laikotarpio, kuriam buvo įsteigtas JA, pabaiga. Likus ne mažiau kaip 3 mėn. iki šio laikotarpio pabaigos VAS priima sprendimą dėl JA likvidavimo ir išrenka likvidatorių. Šiuo atveju JA laikomas likviduojamu nuo kitos dienos po įstatuose nurodyto veiklos laikotarpio pabaigos. Likvidavimo procedūras turi teisę inicijuoti akcininkai, o tam tikrais atvejais - valdymo organai bei JAR;

2. Teismo ar kreditorių susirinkimo sprendimas likviduoti bankrutavusį JA;

3. Teismo sprendimas likviduoti JA, jei jo veiklos tyrimo metu paaiškėja, kad JA valdymas yra netinkamas (JA valdymo organai ir / ar jų nariai nevykdo savo pareigų ar vykdo jas netinkamai). JA veiklos tyrimą turi teisę inicijuoti akcininkai, prokuroras, taip pat kiti asmenys, turintys tokią teisę pagal JA steigimo dokumentus ar su JA sudarytus sandorius;

4. Teismo sprendimas likviduoti JA, kai: 
a) JA per 5 m. neatnaujino savo duomenų JAR ir yra pagrindas manyti, kad šis JA jokios veiklos nevykdo; 
b) JA nepateikė metinių finansinių ataskaitų rinkinio ilgiau nei 2 m. ir JAR nepranešė apie nepateikimo priežastis; 
c) JA valdymo organai negali priimti nutarimų, kadangi nėra kvorumo dėl valdymo organo narių atsistatydinimo, ir tai trunka ilgiau nei 6 mėn.; 
d) JA valdymo organų narių ilgiau nei 6 mėn. negalima surasti JA buveinėje ir jų adresais, nurodytais JAR.
JA likvidavimą šiais pagrindais gali inicijuoti JAR savo iniciatyva, o tam tikrais atvejais - VMI siūlymu;

5. Akcininkų skaičiaus sumažėjimas mažiau nei įstatymų leidžiamas minimumas, jeigu per 6 mėn. po tokio sumažėjimo nenutarta JA reorganizuoti ar pertvarkyti. Atsiradus šiai aplinkybei, JA laikomas likviduojamu. Šiuo atveju likvidavimo procedūras turi teisę inicijuoti akcininkai, o tam tikrais atvejais - valdymo organai bei JAR;

6. Teismo sprendimas JA steigimą pripažinti negaliojančiu, kai: 
a) visi JA steigėjai buvo neveiksnūs arba nebuvo įstatymų nustatyto steigėjų minimumo; 
b) nebuvo sudaryti steigimo dokumentai arba buvo pažeistos įstatymų nustatytos JA steigimo taisyklės; 
c) tikrieji JA steigimo tikslai neteisėti arba prieštarauja viešajai tvarkai; 
d) nebuvo suformuotas minimalus įstatinis kapitalas; 
e) JA dokumentuose nenumatytas jo pavadinimas, tikslai, įstatinio kapitalo, akcininkų asmeninių įnašų dydis.
Visais šiais atvejais JA likvidavimo procedūras teisme turi teisę inicijuoti akcininkai, valdymo organai bei prokuroras;

7. Teismo nuosprendis likviduoti JA už padarytą nusikaltimą.

Santrumpos

1. JA - juridinis asmuo;

2. UAB - uždaroji akcinė bendrovė;

3. VMI - Valstybinė mokesčių inspekcija;

4. VAS - visuotinis akcininkų susirinkimas;

5. JAR - Juridinių asmenų registras;

6. PVM - pridėtinės vertės mokestis.

____________________
¹ Aptariamos nuostatos, su tam tikromis išimtimis, taikomos visų teisinių formų JA, tačiau, siekiant aiškumo, toliau bus remiamasi uždarosios akcinės bendrovės (UAB) likvidavimo pavyzdžiu.

² Likvidatorius laikomas paskirtu nuo likvidatoriaus duomenų įregistravimo JAR.

Susijusi informacija

Teisės aktai:

1. Civilinis kodeksas

2. Akcinių bendrovių įstatymas