Straipsnis parašytas remiantis teisės aktais, galiojusiais 2020-01-01

Įstatinio kapitalo didinimas

Įstatinio kapitalo didinimo būdai:
1. Papildomais akcininkų ar kitų asmenų įnašais – išleidžiamos naujos akcijos;
2. Iš bendrovės lėšų – išleidžiamos naujos akcijos arba padidinama anksčiau išleistų akcijų nominali vertė. Didinant įstatinį kapitalą iš bendrovės lėšų:
a) Įstatinis kapitalas didinamas iš nepaskirstytojo pelno, akcijų priedų ir rezervų (išskyrus savų akcijų įsigijimo ir privalomąjį rezervus);
b) Sprendimas didinti įstatinį kapitalą priimamas vadovaujantis bendrovės finansine atskaitomybe;
c) Jei sprendimas padidinti įstatinį kapitalą priimamas praėjus 6 mėn. nuo finansinių metų pabaigos, visuotiniam akcininkų susirinkimui (VAS) turi būti pateikta tarpinė finansinė atskaitomybė, sudaryta ne anksčiau kaip likus 3 mėn. iki VAS;
d) Jei bendrovės balanse įrašyti nuostoliai, įstatinį kapitalą galima didinti tik iš perkainojimo rezervo.

Įstatinio kapitalo didinimo tikslai:
1. Papildomų lėšų pritraukimas į bendrovę;
2. Bendrovės finansinių įsipareigojimų užtikrinimas.

Įstatinio kapitalo didinimo procedūra:
1. VAS ne mažesne kaip 2/3 balsų dauguma priima sprendimą didinti įstatinį kapitalą;
2. Sprendimas per 10 d. pateikiamas Juridinių asmenų registrui (JAR);
3. Rengiami nauji bendrovės įstatai;
4. Sudaromos akcijų pasirašymo sutartys tarp bendrovės ir kiekvieno akcijas įsigyjančio asmens;
5. Sumokami pradiniai įnašai už pasirašytas akcijas (ne mažiau kaip 1/4 pasirašytų akcijų nominalios vertės);
6. Pakeistus įstatus tvirtina notaras;
7. JAR registruojami pakeisti įstatai;
8. Sumokami likę įnašai už pasirašytas akcijas ne vėliau kaip per 12 mėn. nuo akcijų pasirašymo sutarties sudarymo dienos. Priešingu atveju akcijos perleidžiamos kitiems asmenims arba mažinamas bendrovės įstatinis kapitalas.

Įstatinio kapitalo didinimo trukmė ir išlaidos:
Trukmė: įstatinio kapitalo didinimą galima atlikti per 12-14 darbo dienų. Tačiau tai gali priklausyti ir nuo to, per kiek laiko sumokami pradiniai įnašai, kokiu būdu apmokamos akcijos (pinigais ar kitu turtu) ir pan.
Išlaidos:
1. Registrų centro mokestis;
2. Notaro mokestis;
3. Turto vertintojo paslaugos (jei įstatinis kapitalas didinamas nepiniginiu įnašu);
4. Teisinės paslaugos.

Svarbu žinoti:

1. Didinti įstatinį kapitalą galima tik tada, kai visiškai apmokėtas esamas įstatinis kapitalas;
2. Akcijos gali būti apmokamos pinigais, kitu turtu (šiuo atveju reikia atlikti turto vertinimą), užskaitant akcininko paskolą bendrovei ir pan.
3. Jei visos akcijos apmokamos turtu, jis turi būti perduotas bendrovei visas iš karto, nenustatant pradinių įnašų mokėjimo termino;
4. Nemoki AB gali didinti įstatinį kapitalą papildomais įnašais tik tuo atveju, kai naujas akcijas įsigyja jos akcininkai, darbuotojai ir kreditoriai.
5. Įstatinis kapitalas laikomas padidintu tik įregistravus pakeistus įstatus JAR. VAS sprendimas yra negaliojantis, jeigu pakeisti įstatai nebuvo pateikti JAR per 6 mėn. nuo VAS sprendimo priėmimo dienos. Tokiu atveju įnašai už pasirašytas akcijas grąžinami jas pasirašiusio asmens raštišku prašymu be jokių atskaitymų.
6. Dėl įstatinio kapitalo padidinimo pakeistus įstatus įregistravus JAR, UAB vadovas turi pranešti akcininkams apie naujų materialių akcijų ar akcijų sertifikatų atsiėmimo tvarką. Jei akcijos nematerialios, naujos akcijos fiksuojamos įrašais akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose.
7. Pirmumo teise įsigyti naujai išleidžiamų akcijų gali bendrovės akcininkai proporcingai turimų akcijų skaičiui, kurios jiems priklauso VAS sprendimo priėmimo dieną;
8. Kol pakeisti įstatai neįregistruoti JAR, akcijas pasirašęs asmuo neturi teisės jų perleisti kitiems asmenims;
9. Didinant įstatinį kapitalą jokie mokesčiai nėra mokami.

Įstatinio kapitalo mažinimas

Įstatinio kapitalo mažinimo būdai:
1. Sumažinant akcijų nominalias vertes;
2. Anuliuojant akcijas.

Įstatinio kapitalo mažinimo tikslai:
1. Panaikinti bendrovės balanse įrašytus nuostolius;
2. Siekiant anuliuoti pačios bendrovės įsigytas akcijas;
3. Siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų;
4. Ištaisyti įstatinio kapitalo sudarymo ar didinimo metu padarytas klaidas.

Įstatinio kapitalo mažinimo procedūra:
1. VAS ne mažesne kaip 2/3 balsų dauguma arba teismas priima sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą;
2. Sprendimas per 10 d. pateikiamas JAR;
3. Apie sprendimą pranešama kiekvienam bendrovės kreditoriui;
4. Apie sprendimą paskelbiama viešai arba pranešama kiekvienam bendrovės akcininkui;
5. Rengiami nauji bendrovės įstatai;
6. Pakeistus įstatus tvirtina notaras;
7. JAR registruojami pakeisti įstatai;
8. Akcininkams išmokamos bendrovės lėšos.

Įstatinio kapitalo mažinimo trukmė ir išlaidos:
Trukmė: įstatinio kapitalo mažinimą galima atlikti per 4 mėn. Įstatymas numato atvejus, kai galima nesilaikyti šios procedūros terminų. Trukmė gali priklausyti ir nuo to, ar kreditoriai pareiškia reikalavimus ir pan.
Išlaidos:
1. Registrų centro mokestis;
2. Notaro mokestis;
3. Teisinės paslaugos.

Svarbu žinoti:

1. Sprendimas sumažinti įstatinį kapitalą, siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų, gali būti priimtas tik eiliniame VAS. Sprendimas priimamas tada, kai yra patvirtinta metinė finansinė atskaitomybė ir paskirstytas bendrovės pelnas, ir tik tuo atveju, kai yra tenkinamos visos šios sąlygos: a) privalomojo rezervo dydis sumažinus įstatinį kapitalą ne mažesnis kaip 1/10 įstatinio kapitalo dydžio; ir b) metinėje finansinėje atskaitomybėje nėra nepaskirstytųjų nuostolių ir ilgalaikių įsipareigojimų (šis reikalavimas netaikomas, kai dėl to yra rašytinis visų kreditorių, kuriems bendrovė turi ilgalaikių įsipareigojimų, sutikimas);
2. Sprendimas sumažinti įstatinį kapitalą, siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų, negali būti priimtas, jei sprendimo priėmimo dieną bendrovė yra nemoki ar išmokėjusi lėšų akcininkams taptų nemoki;
3. VAS sprendime turi būti nurodomas įstatinio kapitalo mažinimo tikslas;
4. VAS priėmus sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą vien tam, kad būtų panaikinti bendrovės balanse įrašyti nuostoliai, tame pačiame VAS gali būti priimtas sprendimas padidinti įstatinį kapitalą papildomais įnašais, išleidžiant naujas akcijas;
5. Sumažinus įstatinį kapitalą, siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų, su akcininkais atsiskaitoma tik pinigais. Pinigai gali būti išmokami ne anksčiau, negu pakeisti įstatai įregistruojami JAR, ir turi būti išmokėti per 1 mėn. nuo pakeistų įstatų įregistravimo dienos;
6. Įstatinis kapitalas laikomas sumažintu tik pakeistus įstatus įregistravus JAR. VAS sprendimas laikomas negaliojančiu, jeigu pakeisti įstatai nebuvo pateikti JAR per 6 mėn. nuo VAS sprendimo dienos, išskyrus įstatymo nustatytas išimtis;
7. Mažindama įstatinį kapitalą, bendrovė privalo savo prievolių įvykdymą papildomai užtikrinti kiekvienam to pareikalavusiam kreditoriui, išskyrus įsatatymo nustatytas išimtis;
8. Dėl įstatinio kapitalo sumažinimo pakeisti bendrovės įstatai pateikiami JAR ne anksčiau kaip praėjus 2 mėn. nuo JAR paskelbimo apie VAS ar teismo sprendimo sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą dienos ir ne vėliau kaip praėjus 6 mėn. nuo VAS sprendimo priėmimo dienos. 2 mėn. termino galima nesilaikyti, jei: a) bendrovė neturi kreditorių ir apie įstatinio kapitalo mažinimą buvo viešai paskelbta; b) įstatinis kapitalas mažinamas vien tam, kad būtų panaikinti bendrovės balanse įrašyti nuostoliai; c) įstatinis kapitalas mažinamas, kad būtų ištaisytos įstatinio kapitalo sudarymo ar didinimo metu padarytos klaidos.

Jei teisme nagrinėjamas ginčas dėl prievolių įvykdymo papildomo užtikrinimo, dėl įstatinio kapitalo sumažinimo pakeisti įstatai negali būti pateikti JAR iki teismo sprendimo įsiteisėjimo.

Susijusi informacija